万科深夜公告456亿重组深铁预案

地产中国网快讯  6月17日晚间，万科（2202.hk）公告披露了拟发行股份购买资产的预案。公告称，万科拟以发行股份的方式购买深圳市地铁集团持有的前海国际100%股权，初步交易价格为456.13亿元，全部交易对价交易发行股份方式支付，初步确定对价股份的发行价格为每股15.88元，即定价基准日前60个交易日万科股票交易均价的93.61%。按照目前的股价方案，万科预计将向深圳地铁集团发行A股股份2,872,355,163股，在H股股本不变的情况下，交易完成后，深圳地铁所持有的万科A股股份将占万科本次交易完成后总股本的20.65%，深圳市钜盛华股份有限公司及其一致行动人合计所持A股股份将占上市公司本次交易完成后总股本的19.27%。若此次交易获得股东大会通过，则将意味着万科重组深圳地铁成功。

据公告显示，此次拟交易的标的资产为前海国际为枢纽上盖物业项目公司，目前主要资产为待开发的前海枢纽项目地块和安托山项目土地，均为深圳核心区域极度稀缺的大型优质地铁上盖项目，总计容建筑面积约181.1万平方米。其中，安托山项目位于二号线、七号线双地铁交汇处，是深圳第一豪宅集群区罕见的大规模地块项目；前海枢纽项目规划为3条地铁线和2条城际铁路交汇，未来可通过轨道交通直达香港，定位为带领深圳迈向世界级城市、引导区域经济转型升级的世界级枢纽综合体地标。

预案显示，万科此次发行股价拟为15.88元/股，即万科A股停牌前60个交易日的93.6%。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”考虑到万科A股股价在停牌前急剧拉升，此次预案中选择以万科A股前60个交易日均价为市场参考价。

相对于持续停牌的万科A股，持续交易的H股股价显然更具有参考意义。6月17日，万科H股收盘价为17.52港币/股，折合人民币约14.857元/股。

“从以往上市公司重组案例来看，绝大多数公司都是选用参考价的九折作为发行价格，”万科董事会秘书朱旭表示，“经过协商，此次万科拟发行的价格为参考价的93.6%，高于目前的H股股发价。”

事实上，6月17日下午，万科已经就审议发行股份购买资产的预案召开董事会。据悉，11名董事中张利平董事认为自身存在潜在的关联与利益冲突，申请不对所有相关议案行使表决权，因此相关议案由无关联关系的10名董事进行表决。在听取万科管理层对预案的报告后，华润董事提出其反对意见，表示认可万科和深圳地铁的合作有利于万科发展，但认为没有必要通过发行股份的方式实现，可以通过现金购买等方式进行。华润董事的意见与现场独立董事产生了较大分歧，一位独立董事表示：“我亲自去考察了深圳地铁，也看了两个项目所在地块，觉得真的是很好。我觉得这次买的不是资产，而是万科的未来。”另一位独立董事认为“如果不通过，会损害万科品牌形象，如果地铁资产无法注入，那么华润有什么优质资产可以帮助万科的发展，维护中小投资者利益呢？”最后，经过无关联关系的10位董事投票，7位董事赞成，3名华润董事表示反对，最终董事会以超过2/3的票数通过此次预案，但该重组方案能否最终获得股东大会的认可，尚无法判断。

公告称，公司股票自2016年6月 20日开市起将继续停牌，待取得深圳证券交易所审核结果后另行通知复牌。